株式会社ベルーナ

文字サイズ
現在表示しているページ
 HOME > 株主・投資家情報 > 経営方針 > コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、執行役員が担当業務を執行する権限と責任を持つことで迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外の有識者も参加するコンプライアンス委員会を設置し、権限を付与することによって第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。


当社は、取締役会と監査等委員会という枠組みの中で迅速な意思決定及び業務執行を行うことを目的として執行役員制度を導入しております。
取締役会は、8名の取締役で構成され、原則として2ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営目標や経営戦略等を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、法令や定款に規定される事項の決議及び業務執行状況等、経営上の重要事項について監査等委員に積極的に意見を求める運営を行い、公正かつ客観的な判断を確保しつつ報告・審議・決議を行っております。
監査等委員会は、社外取締役である3名の監査等委員で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方と業務執行状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的な活動の監査を行っております。
当社の執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。

2023年6月30日時点 コーポレートガバナンス体制について

当社の取締役会は、企業経営者として豊富な見識を有する者、当社の各事業に精通し深い知見を備える者、海外での業務経験を有する者等、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成することとしております。監査等委員には、公認会計士・税理士・弁護士・金融機関出身者がおり、財務・会計・法務に関する十分な知見を有しております。このように、取締役会全体として適切なバランス・多様性が確保されていると考えておりますが、今後もジェンダーや国際性の面を含めた多様性の確保、向上に努めてまいります。

当社取締役のスキル・マトリックスは以下の通りです。

当社取締役のスキル・マトリックスについて

取締役会の実効性等の評価として、取締役会に参加する全取締役に自主点検シートによるアンケートを実施しております。株主の視点に立って企業価値向上につながる意思決定ができたか、独立した立場から執行部門に対して監督機能を果たせたかという観点を中心に取締役会の実効性の評価を行いました。この結果を分析し、取締役会機能の更なる向上につなげております。
1.アンケート及びインタビューの主な項目
(1)取締役会の構成(規模、員数、専門性、及び多様性)
(2)取締役会の運営(報告資料の質や量、審議時間等)
(3)取締役会の議題(上程議案の内容)
(4)取締役に対する情報提供、トレーニング
2.分析の結果と今後の課題
(1)上記の各項目において、当社の取締役は機能していると評価する。
(2)当社グループの持続的成長と取締役会での議論活性化の為に下記を課題とする。
迅速な事業展開を進めるべく執行部門に権限を委譲していく一方、取締役会及び監査等委員会の運営体制強化を通じて監督機能を補強し、事業推進とガバナンス体制がバランスよく機能し、企業活動が適切に推進されるよう機関運営を強化してまいります。

3名の社外取締役による客観的かつ中立的な監視のもと、コンプライアンス体制及び経営体制の十分性について評価を行っており、経営の監視機能面において実効性のある体制が整っていると判断しております。なお、当社は、社外取締役である3氏との間で、当社定款の定めによる責任限定契約を締結しております。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて当社の業績、従業員の給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
非金銭報酬等の内容および金額又は株式数の算定方法の決定に関しては、譲渡制限付株式報酬とし、基本報酬等を考慮しながら、総合的に勘案して年1回決定しております。
報酬等の種類別の割合については、役位、役割、業績を勘案し、取締役(監査等委員を除く。)については取締役会にて、監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図る為、主として取引先からの保有要請を受け、保有することがあります。なお、取引関係の強化によって得られる当社グループの利益やリスク、投資額等を総合的に勘案して投資可否について判断しております。なお、当社が保有する取引先の株式につきましては、個別銘柄ごとに当初の株式取得目的と現在の取引金額及び取引内容等の経済合理性を検証し、その結果、当該株式の保有意義が希薄化した株式は、当該企業の状況を勘案したうえで売却により縮減を図ります。

2008年9月に設置されたコンプライアンス委員会は、経営企画室長を委員長とし、顧問弁護士を含む9名の委員で構成されており、毎月開催されております。
同委員会では、報告された事故情報の共有及び再発防止策の精査など、コンプライアンス上のリスク管理を目的に運営され、取締役会の審議内容及び代表取締役の判断内容については助言、ライン部門の業務については改善や停止を命令する権限を保持しております。
また、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定などのリスクマネジメントをよりスピーディ、効果的に行うため、法務部においてリスクマネジメント業務を行っております。
その他、情報集約体制の強化を目的として、リスク情報の共有ルールを全社に繰り返し発信し、リスクマネジメント体制の維持・発展に継続的に取り組むとともに、内部通報制度として社内外に窓口を設け匿名性を担保する等、体制をより機能させる運用フローを整備しております。
加えて、コンプライアンス意識の向上を目的に、法務部を中心にコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。

委員会の様子

ページの先頭へ戻る